Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Wir verfolgen dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten. Die komplette Erklärung finden sie auch im Internet unter www.paion.com/corporategovernance.

Corporate Governance Bericht
Der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG fühlen sich den Grundsätzen einer verantwortungsbewussten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle der PAION-Gruppe verpflichtet und räumen diesen bei ihrem Handeln einen hohen Stellenwert ein. In der Gewährleistung einer guten und transparenten Corporate Governance orientieren sich der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG an den gesetzlichen Bestimmungen sowie den Anregungen und Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Diese im Deutschen Corporate Governance Kodex festgehaltenen Anregungen und Empfehlungen basieren auf international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Am 10. Dezember 2010 und am 21. Februar 2011 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und diese anschließend den Aktionären auf der Webseite der Gesellschaft (www.paion.com/corporategovernance) dauerhaft zugänglich gemacht. Auf dieser Webseite sind auch die nicht mehr aktuellen Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre abrufbar. Die PAION AG entspricht auch nach der neuen Fassung des Kodex vom 26. Mai 2010 bzw. 18. Juni 2009 fast vollständig den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Die aktuelle Entsprechenserklärung ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.

Code of Conduct als Verhaltenskodex für unsere Mitarbeiter
Seit ihrer Gründung hat sich die PAION im Bereich der klinischen Entwicklung von Arzneimittelkandidaten in Indikationen mit hohem medizinischen Bedarf zu einem allseits anerkannten und geschätzten Unternehmen ihrer Branche entwickelt. Als börsennotiertes Arzneimittelunternehmen obliegt PAION ein hohes Maß an Verantwortung gegenüber unterschiedlichen Zielgruppen. Ärzte und Patienten vertrauen darauf, dass sie sichere und wirksame Produkte zur Verfügung gestellt bekommen. Aktionäre und Investoren müssen sich ebenfalls darauf verlassen können, dass sich alle unternehmerischen Aktivitäten und Beziehungen zu Geschäftspartnern und Behörden im Rahmen der Grundsätze der Integrität im Geschäftsverkehr bewegen. Diese Grundsätze wurden 2010 im „Code of Conduct“ festgehalten. Nähere Informationen zum Code of Conduct bei PAION finden Sie im Internet unter www.paion.de/verhaltenskodex.

Angaben zur Unternehmensführung und -kontrolle
Entsprechend den Bestimmungen des deutschen Aktiengesetzes verfügt die PAION AG über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand bestand in 2010 aus vier Mitgliedern, die gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung trugen. Der aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird vom Vorstand erarbeitet und mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand, in regelmäßigem Kontakt. Der Aufsichtsrat hat die  Informations- und Berichtspflichten des Vorstands, die Geschäftsverteilung und Zusammenarbeit im Vorstand sowie Vorgänge und Geschäftsvorfälle, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern; in 2009 wurde ein Prüfungsausschuss eingerichtet, dessen Vorsitz ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied führt, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Die Arbeit des Aufsichtsrats ist ebenfalls in einer Geschäftsordnung geregelt. Weitere Einzelheiten zur Arbeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats des Geschäftsberichts 2010 entnommen werden.

Die PAION AG hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Die Versicherungsbedingungen sehen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben bzw. des Corporate Governance Kodex einen Selbstbehalt für den Vorstand und den Aufsichtsrat vor. Der Versicherungsschutz ist ausgeschlossen, sofern sich die Schäden im Zusammenhang mit Versicherungsfällen auf betrügerische Handlungen, Unterlassungen oder wissentliche Pflichtverletzungen gründen.

Interessenskonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen. Im Geschäftsjahr 2010 sind Konflikte dieser Art nicht aufgetreten.

Drei der insgesamt vier Vorstände sind gleichzeitig auch Geschäftsführer der PAION Deutschland GmbH. Drei Vorstände sind gleichzeitig auch Geschäftsführer bzw. Director der PAION Holdings UK Ltd und ihrer Tochtergesellschaften. Darüber hinaus nehmen sie keine weiteren Mandate in Vorstands- oder Aufsichtsratsgremien in anderen Unternehmen wahr. Die weiteren Mandate der Aufsichtsratsmitglieder sind im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2010 aufgeführt.

Compliance als wesentliche Leitungsaufgabe des Vorstands
Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung ist bei der PAION-Gruppe eine wesentliche Leitungsaufgabe. Das Aktiengesetz verpflichtet den Vorstand in § 91 Abs. 2, geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Im Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Verpflichtung dahingehend konkretisiert, dass der Vorstand für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen Sorge zu tragen habe.

In Aktiengesellschaften ist der Vorstand gesamtschuldnerisch für die pflichtgemäße Erfüllung der Organisationspflichten, insbesondere im Risikomanagement und -controlling, verantwortlich. Der Vorstand ist verpflichtet, das Unternehmen so zu organisieren, dass die Rechtmäßigkeit des Geschäftsbetriebs möglichst umfassend gewährleistet ist und eine Verletzung von Rechten und Rechtsgüter Dritter weitestgehend ausgeschlossen wird. Eine Haftungsbefreiung gelingt dem Vorstand nur, wenn er den Nachweis erbringen kann, dass er die ihm obliegenden Organisationspflichten wahrgenommen hat.

Die PAION AG hat einen vierköpfigen Vorstand. Die vorstandsinterne Überwachungspflicht als Teil der dem Vorstand obliegenden Organisationspflichten wird zunächst unter Beachtung der Grenzen der Geschäftsverteilung durch das Vorliegen eines förmlichen Geschäftsverteilungsplans sichergestellt. Der Geschäftsverteilungsplan ist Bestandteil der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung für den Vorstand. Darüber hinaus erfolgt im Rahmen von regelmäßigen Sitzungen und Beratungen der Austausch gegenseitiger Informationen der Vorstandsmitglieder über wesentliche Vorgänge in ihrem Ressort. Bei Anhaltspunkten für Defizite und Unregelmäßigkeiten entscheidet der Gesamtvorstand über notwendige und geeignete Gegenmaßnahmen.

Der Vorstand darf keine Leitungsaufgaben auf nachgelagerte Ebenen delegieren. Davon ausgenommen sind aber die große Mehrzahl von Vorbereitungs- und Ausführungsmaßnahmen. Im Rahmen der kapitalmarktrechtlichen Compliance hat der Vorstand der PAION AG an nachgeordnete Führungskräfte und Mitarbeiter der Abteilungen Investor & Public Relations, Finance und Recht & Personal sowie Compliance bestimmte Aufgaben übertragen. Die Aufgaben und Zuständigkeiten sind in den Stellenbeschreibungen festgelegt. Es findet eine kontinuierliche Überwachung, Schulung und stichprobenartige Kontrolle der im Rahmen der kapitalmarktrechtlichen Compliance tätigen Mitarbeiter statt.

Die Organmitglieder und Mitarbeiter der PAION-Gruppe müssen für bestimmte, kapitalmarktkritische Themen sensibilisiert werden. Hierzu zählt insbesondere der korrekte Umgang mit sensiblen, vertraulichen Informationen und auch Insiderinformationen. Eine Verletzung von einschlägigen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften kann äußerst negative Folgen für den Einzelnen, aber auch für das Unternehmen bedeuten.

Transparenz und Kommunikation
Eine gute Corporate Governance zeichnet sich auch durch eine offene, transparente und aktuelle Kommunikation aus. Die PAION AG gewährleistet dies durch eine zeitnahe Berichterstattung auf der Webseite des Unternehmens sowie der unverzüglichen Weitergabe der entsprechenden Informationen an die hierfür vorgesehenen Stellen (Unternehmensregister, Deutsche Börse, Börsenpflichtblatt, europaweite Veröffentlichung) zur Veröffentlichung.

Auf der Webseite des Unternehmens (www.paion.com) sind sämtliche Ad-hoc-Mitteilungen, Mitteilungen gemäß § 15a WpHG, Pressemitteilungen, Finanzberichte, Informationen zur Hauptversammlung sowie Informationen zur Corporate Governance öffentlich zugänglich. Ein ebenfalls auf der Webseite veröffentlichter Finanzkalender informiert über die künftigen Veröffentlichungen der Finanzberichte sowie ein Veranstaltungskalender über die kommenden Unternehmenspräsentationen. Bei allen Veranstaltungen und Gesprächen trägt die PAION AG dafür Sorge, dass kein Investor wesentliche Informationen bevorzugt erhält und die Gleichbehandlung aller Aktionäre gewährleistet ist. Informationen wie Ad hoc-Mitteilungen, Pressemitteilungen, Quartals- und Jahresfinanzberichte werden auch in englischer Sprache zur Verfügung gestellt. Die PAION AG berichtet regelmäßig und zeitnah über die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Die einzelnen Quartalsfinanzberichte werden innerhalb von 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Quartals, der Konzernjahresfinanzbericht innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs veröffentlicht. Weitere Informationen zu Transparenz und Kommunikation können unseren Ausführungen zu Investor Relations im Geschäftsbericht 2010 entnommen werden.

Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der PAION AG können ihre Rechte auf der alljährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung wahrnehmen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder es durch einen in Textform Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die PAION AG erleichtert den Aktionären die Ausübung ihrer Stimmrechte, indem der Vorstand einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestimmt. Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auszulegenden Berichte und Unterlagen werden auch auf der Webseite von PAION hinterlegt (www.paion.com/hv).

Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss der PAION AG wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards vom Vorstand erstellt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln („Ernst & Young“) wurde entsprechend dem Votum der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der PAION AG beauftragt. Zwischen dem Aufsichtsrat und der Ernst & Young wurde vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, seitdem dieser einberufen wurde, berichten soll. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er während der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind. Zur abschließenden Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat verweisen wir auf den Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2010.

Risikomanagement
Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Einzelheiten zu dem bei der PAION-Gruppe implementierten Risikomanagementsystem sind im Konzernlagebericht im Kapitel „Risiko- und Chancenbericht“ des Geschäftsberichts 2010 beschrieben.

Vergütung des Vorstands
Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst eine feste Jahresvergütung, einen variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierte Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights (aktienkursbasierte Vergütungsinstrumente mit Barausgleich) sowie Nebenleistungen in Form von geldwerten und zu versteuernden Sachleistungen und von Beiträgen zu Versicherungen.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger und nachhaltiger Anreizwirkung individualisiert im Konzernlagebericht im Kapitel „Vergütungsbericht – Vorstand“ des Geschäftsberichts 2010 ausgewiesen. Ferner werden dort Aussagen zu den Grundzügen und zur Struktur der Vorstandsvergütung sowie zu Zusagen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit gemacht. Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die Ausführungen im Konzernlagebericht verwiesen, die zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts sind.

Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der PAION AG festgelegt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine Grundvergütung und Sitzungsgelder. Eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist zurzeit nicht vorgesehen. Die jährliche Grundvergütung beträgt EUR 20.000 und das Sitzungsgeld EUR 1.500. Sitzungen, die im Rahmen von Telefonkonferenzen abgehalten werden, bleiben bei der Ermittlung der Sitzungsgeldvergütung unberücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung bzw. des Sitzungsgeldes. Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihren Wohnsitz im außereuropäischen Ausland haben, erhalten für jede Aufsichtsratssitzung an der sie persönlich vor Ort teilnehmen das Zweifache des normalen Sitzungsgeldes. Das Sitzungsgeld wird für maximal sechs Sitzungen pro Jahr gezahlt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist individualisiert im Konzernlagebericht im Kapitel „Vergütungsbericht – Aufsichtsrat“ des Geschäftsberichts 2010 dargestellt. Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die Ausführungen im Konzernlagebericht verwiesen, die zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts sind.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2010 keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Aktiengeschäfte und -besitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen sind nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der PAION AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr EUR 5.000 erreicht oder übersteigt. Diese Geschäfte werden von der PAION AG unverzüglich auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitgeteilt. Im Geschäftsjahr 2010 sind keine meldepflichtigen Geschäfte mitgeteilt worden.

Zum 31. Dezember 2010 hielten Frau Dr. Söhngen 2,59% (648.641 Aktien) und Herr Dr. Söhngen 2,32% (582.340 Aktien) an der PAION AG. Die angegebenen Werte beinhalten jeweils 0,02% (6.197 Aktien) der Aktien der PAION AG, die von der Dres Söhngen Beteiligungs GmbH gehalten werden, an der Frau Dr. Söhngen und Herr Dr. Söhngen mit jeweils 50% beteiligt sind.

Zum 31. Dezember 2010 hielt Herr Dr. Kilpatrick 3.609 Aktien (0,01%).

Zum 31. Dezember 2010 hielt Alan Goodman unmittelbar 0,59% (147.244 Aktien) und mittelbar über die Advanced Technology Management Limited, Huntingdon/Cambridgeshire, England, 3,64% (912.309 Aktien) der Aktien der PAION AG.

Herr Hofer, sowie die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats, hielten zum 31. Dezember 2010 keine Aktien der PAION AG.

Wertpapierorientierte Anreizsysteme
Als Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter hat die PAION AG das Aktienoptionsprogramm 2005, das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 sowie das Aktienoptionsprogramm 2008 und 2010 aufgelegt. Die Aktienoptionsprogramme und das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sehen die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und Vorständen vor. Im Konzernanhang in den Kapiteln „Aktienoptionsprogramm 2005“, „Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006“ bzw. „Aktienoptionsprogramm 2010“ des Geschäftsberichts 2010 werden die konkrete Ausgestaltung der Programme, z. B. Wartezeiten und Ausübungshürden sowie die bisher im Rahmen dieser Programme ausgegebenen Optionen und Rechte dargestellt. Ferner enthalten die Ausführungen im Konzernlagebericht im Kapitel „Vergütungsbericht – Vorstand“ des Geschäftsberichts 2010 Angaben zum Wert der an die Vorstände gewährten Optionen und Rechte. Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die Ausführungen im Konzernanhang und -lagebericht verwiesen, die zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts sind.